Định giá doanh nghiệp M&A

 

Những điều cần biết về định giá doanh nghiệp

Định giá doanh nghiệp luôn là một bước quan trọng cần tiến hành trước khi tham gia các hoạt động đầu tư, kinh doanh, mua bán và sáp nhập (M&A)

 Nội dung bài viết

1. Định giá doanh nghiệp là gì và tại sao cần định giá doanh nghiệp?
2. Tại sao cần định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A
3. Thời điểm định giá doanh nghiệp trong M&A
4. Sự khác biệt giữa giá trị doanh nghiệp và giá trị cổ phần
5. Cách định giá doanh nghiệp M&A
6. 3 phương pháp định giá doanh nghiệp m&a
7. Lựa chọn Công Ty Trung Gian và Cố Vấn M&A

Định giá doanh nghiệp là gì và tại sao cần định giá doanh nghiệp?

Định giá doanh nghiệp trong M&A là quá trình đánh giá và tính toán định lượng giá trị của công ty mục tiêu. Thuật ngữ này còn được gọi là "Valuation" theo tiếng Anh. Khái niệm tương tự như định giá kinh doanh hay đánh giá kinh doanh, và cũng được gọi là Giá trị doanh nghiệp (Enterprise Value - EV).

Về bản chất, M&A là mua bán doanh nghiệp, nhưng không có mức giá thị trường hay giá trung bình chuẩn nào cho một doanh nghiệp. Giá trị của mỗi thương vụ được xác định dựa trên nhiều yếu tố đan xen như hiệu suất kinh doanh, quy mô, xu hướng ngành, tình hình đối thủ cạnh tranh và nhiều yếu tố khác.

Trong quá trình đàm phán M&A, bên mua muốn "mua với giá thấp nhất có thể" trong khi bên bán mong muốn "bán với giá cao nhất có thể". Với những nhu cầu đối lập này, định giá doanh nghiệp trở thành cơ sở quan trọng để đánh giá liệu mức giá đàm phán có hợp lý hay không.

Mặc dù bên mua thường thực hiện định giá để đánh giá giá trị của bên bán, những doanh nghiệp đang cân nhắc chiến lược thoái vốn (Exit strategy) thông qua M&A cũng nên tự đánh giá giá trị doanh nghiệp của mình. Trong đàm phán M&A, bên bán thường ở vị thế yếu hơn, vì vậy việc chuẩn bị trước thông qua định giá doanh nghiệp sẽ mang lại lợi thế đáng kể trong quá trình thương lượng.

Khái niệm giá trị trong định giá doanh nghiệp

Mặc dù "giá" và "giá trị" có thể được xem là đồng nghĩa, nhưng trên thực tế có những khác biệt sau:

• Giá (Price) = Mức giá
• Giá trị (Value) = Giá trị thực

Như có thể thấy từ bản dịch tiếng Anh "Valuation" của thuật ngữ định giá doanh nghiệp, định giá doanh nghiệp trong M&A là việc đánh giá giá trị thực của công ty mục tiêu. Do đó, số tiền được tính toán khi định giá doanh nghiệp không được gọi là "giá" mà được gọi là "giá trị".Thông qua lượng thông tin trên, ta có thể hiểu được đơn giản rằng:

“Định giá doanh nghiệp chính là việc xác định giá trị doanh nghiệp”

Khi nào cần định giá doanh nghiệp?

Đối với công ty niêm yết, vốn hóa thị trường dễ dàng tính toán dựa trên giá cổ phiếu trên sàn chứng khoán. Tuy nhiên, với công ty chưa niêm yết, điều này không khả thi. Vì vậy, định giá doanh nghiệp trở thành cơ sở tham chiếu quan trọng trong đàm phán M&A, như đã đề cập.

Ngoài M&A, công ty chưa niêm yết cũng cần định giá trong trường hợp kế thừa kinh doanh:

Kế thừa trong gia đình: Người nhận (thành viên gia đình) được thừa kế hoặc tặng cổ phiếu. Khi đó, cần định giá cổ phần để tính thuế thừa kế hoặc thuế quà tặng.

Kế thừa nội bộ: Người kế thừa (nhân viên/quản lý) mua lại cổ phần, yêu cầu định giá doanh nghiệp hoặc cổ phần để xác định giá bán.

Vậy, với doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa niêm yết, định giá không chỉ cần cho M&A mà còn cho quá trình kế thừa kinh doanh.

Tại sao cần định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A

Như vậy, có thể hiểu rằng trong quá trình M&A, cả bên bán và bên mua đều cần nắm bắt chính xác giá trị thị trường và giá trị lý thuyết của doanh nghiệp mục tiêu.Thông thường, khi chủ sở hữu quyết định ngừng kinh doanh; bán doanh nghiệp thì tại thời điểm đó nó mới được định giá. Nhưng mỗi doanh nghiệp lại cần phải có một giá trị hiển thị nhất định ở mỗi lần định giá. Ít nhất mỗi năm một lần, các doanh nghiệp sẽ được định giá. Lý do là:

• Định giá doanh nghiệp có thể giúp chủ doanh nghiệp đưa ra quyết định nhanh hơn khi có những chuyện bất ngờ xảy ra. Cũng giúp chủ doanh nghiệp chủ động hơn về giá cả, giữ được lợi ích khi muốn bán doanh nghiệp.
• Việc nắm giữ giá trị cập nhật theo thời gian cho phép tận dụng cơ hội bán; hoặc sáp nhập doanh nghiệp mới một cách nhanh chóng.
• Có lợi thế khi quyết định mời thêm cổ đông hoặc có kế hoạch cổ phần hóa doanh nghiệp.
• Tạo uy tín cho doanh nghiệp, giúp ngân hàng quyết định cho doanh nghiệp vay tiền hay không.
• Dễ dàng tạo niềm tin khi muốn tìm nhà đầu tư, khách hàng.

Xem thêm: Những rủi ro trong quá trình mua bán doanh nghiệp

Thời điểm định giá doanh nghiệp trong M&A

Trong giao dịch M&A, định giá doanh nghiệp được sử dụng làm công cụ đàm phán khi quyết định giá giao dịch. Do đó, thời điểm định giá doanh nghiệp cơ bản diễn ra sau khi ký thỏa thuận bảo mật và trước khi đàm phán cuối cùng, có thể chia thành ba giai đoạn chính:

Trước khi ký thỏa thuận cơ bản

Thời điểm sớm nhất để định giá doanh nghiệp là trước khi ký thỏa thuận cơ bản. Sau khi ký thỏa thuận bảo mật (NDA), bên bán cung cấp bản thông tin doanh nghiệp (Information Memorandum) cho bên mua. Tại thời điểm này, việc định giá doanh nghiệp được thực hiện dựa trên thông tin hạn chế, chủ yếu từ bản thông tin doanh nghiệp.

Mặc dù là định giá với thông tin hạn chế, nhưng quá trình này sẽ thiết lập quan điểm ban đầu giữa hai bên và ảnh hưởng đến đàm phán hợp đồng sau này, nên cần thực hiện một cách cẩn trọng. Thông thường, thỏa thuận cơ bản sẽ quy định rằng nếu phát hiện vấn đề trong quá trình thẩm định chi tiết (Due Diligence) sau đó, giá trị có thể được điều chỉnh.

Sau khi thẩm định chi tiết và trước khi đàm phán hợp đồng

Thời điểm tiếp theo để định giá doanh nghiệp là sau khi hoàn thành thẩm định chi tiết và trước khi đàm phán hợp đồng. Những vấn đề được phát hiện trong quá trình thẩm định chi tiết, nếu ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh tương lai, sẽ được phản ánh trong định giá doanh nghiệp.

Trước khi ra quyết định

Ở giai đoạn trước khi ra quyết định, có thể không cần định giá doanh nghiệp. Khi thực hiện đầu tư, cần có quyết định của hội đồng quản trị. Đôi khi, định giá doanh nghiệp được sử dụng để giải thích trong cuộc họp này. Tại giai đoạn này, do chi tiết hợp đồng đã được hoàn thiện, việc định giá doanh nghiệp được thực hiện đơn giản hơn so với hai thời điểm nêu trên.

Sự khác biệt giữa giá trị doanh nghiệp và giá trị cổ phần

Một thuật ngữ tương tự với giá trị doanh nghiệp là giá trị cổ phần (Equity Value). Giá trị doanh nghiệp và giá trị cổ phần không đồng nghĩa.

- Giá trị cổ phần, trong trường hợp công ty niêm yết, là vốn hóa thị trường - tức là số tiền thu được khi nhân số lượng cổ phiếu đã phát hành với giá cổ phiếu.

- Giá trị doanh nghiệp là giá trị tổng thể của doanh nghiệp, bao gồm cả vốn hóa thị trường, và mối quan hệ với giá trị cổ phần như sau:

• Giá trị doanh nghiệp - Nợ có lãi = Giá trị cổ phần

Cách định giá doanh nghiệp M&A

Cách định giá công ty đã niêm yết

Phương pháp đơn giản nhất để tính toán giá trị doanh nghiệp niêm yết là sử dụng công thức:

• Giá trị doanh nghiệp = Vốn hóa thị trường + Nợ có lãi

Trong M&A, khi doanh nghiệp niêm yết là bên bán, giá trị giao dịch thường vượt vốn hóa thị trường, được xác định qua định giá và đàm phán. Giá trị cuối cùng phụ thuộc vào thương lượng, cân nhắc lợi thế của bên bán và ý định của bên mua.

Định giá doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa niêm yết

Đối với doanh nghiệp chưa niêm yết, do không có vốn hóa thị trường, cần định giá doanh nghiệp từ đầu. Giá trị giao dịch cuối cùng được quyết định qua đàm phán giữa bên mua và bên bán, dựa trên kết quả định giá, trong đó yếu tố quan trọng là tài sản vô hình. Tài sản vô hình gồm:

• Tài sản sở hữu trí tuệ như bằng sáng chế, thương hiệu, bản quyền, quyền thiết kế
• Bí quyết kinh doanh, quy trình sản xuất và các bí quyết độc quyền khác của công ty
• Hệ thống phân phối được xây dựng qua nhiều năm như mạng lưới bán hàng, mạng lưới kinh doanh
• Sức mạnh thương hiệu
• Danh sách khách hàng và đối tác kinh doanh
• Bằng cấp và giấy phép mà nhân sự công ty sở hữu
• Giấy phép và chấp thuận kinh doanh

Đánh giá về tài sản vô hình này khác nhau tùy thuộc vào các bên liên quan, đó là lý do tại sao không có cái gọi là "giá thị trường" trong M&A. Hình ảnh của giá trị giao dịch cuối cùng trong M&A khi bên bán là doanh nghiệp chưa niêm yết sẽ được xác định dựa trên những yếu tố trên.

3 phương pháp định giá doanh nghiệp m&a

Đặc điểm nổi bật của các phương pháp định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A là có nhiều phương pháp khác nhau.

Phương pháp	Phương pháp chi phí (Cost Approach)	Phương pháp thị trường (Market Approach)	Phương pháp thu nhập (Income Approach)
Tổng quan	Đánh giá dựa trên giá trị tài sản thuần trên bảng cân đối kế toán	Đánh giá dựa trên giá cổ phiếu của các doanh nghiệp hoặc ngành tương tự	Đánh giá dựa trên khả năng sinh lời dự kiến trong tương lai
Ưu điểm	• Tiêu chuẩn đánh giá khách quan • Phương pháp tính toán đơn giản	• Tính khách quan cao • Phản ánh môi trường giao dịch thị trường	• Phản ánh khả năng sinh lời trong tương lai
Nhược điểm	• Không bao gồm khả năng sinh lời trong đánh giá • Không phản ánh giá thị trường	• Không thể áp dụng nếu không tìm thấy doanh nghiệp phù hợp • Có thể chịu rủi ro biến động thị trường nhiều hơn thực tế	• Thiếu tính khách quan • Giả định doanh nghiệp sẽ tiếp tục hoạt động

Phương pháp chi phí (Cost Approach) là gì

Phương pháp chi phí là phương pháp đánh giá dựa trên giá trị tài sản thuần trong bảng cân đối kế toán. Phương pháp này còn được gọi là "Phương pháp tài sản" (Stock Approach) hoặc "Phương pháp tài sản thuần" (Net Asset Approach) và được sử dụng phổ biến trong các giao dịch M&A của doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Các phương pháp cụ thể để tính toán giá trị bao gồm: phương pháp tài sản thuần theo giá trị sổ sách, phương pháp tài sản thuần theo giá trị thị trường, và phương pháp tài sản thuần theo giá trị thị trường cộng với giá trị lợi thế thương mại (phương pháp mua hàng năm), những phương pháp tài sản thuần theo giá trị sổ sách không đánh giá lại tài sản theo giá thị trường và hầu như không được sử dụng trong thực tế M&A.

Phương pháp thị trường (Market Approach) là gì

Phương pháp thị trường là phương pháp đánh giá dựa trên giá cổ phiếu của các doanh nghiệp hoặc ngành tương tự. Phương pháp này tính toán giá trị của doanh nghiệp mục tiêu dựa trên giá cổ phiếu của các doanh nghiệp tương tự (hoặc cùng ngành) đang được giao dịch trên thị trường. Tuy nhiên, nếu không tìm thấy doanh nghiệp tương tự, phương pháp này sẽ không thể áp dụng.

Mức độ tương đồng với doanh nghiệp mục tiêu càng cao thì độ chính xác của đánh giá càng cao. Ngược lại, nếu mức độ tương đồng thấp, tính hợp lý của giá trị đánh giá sẽ bị nghi ngờ. Do đó, điểm mấu chốt là làm thế nào để lựa chọn doanh nghiệp hoặc ngành có độ tương đồng cao. Các phương pháp cụ thể để tính toán giá trị bao gồm: phương pháp so sánh ngành tương tự, phương pháp so sánh giao dịch tương tự, v.v.

Phương pháp thu nhập (Income Approach) là gì

Phương pháp thu nhập là phương pháp đánh giá dựa trên lợi nhuận và dòng tiền dự kiến mà doanh nghiệp sẽ tạo ra trong tương lai. Các phương pháp cụ thể để tính toán giá trị bao gồm: phương pháp DCF (Discounted Cash Flow - Chiết khấu dòng tiền), phương pháp chiết khấu thu nhập, phương pháp chiết khấu cổ tức, v.v.

Phương pháp định giá doanh nghiệp trong M&A cho doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa niêm yết là gì?

Trong M&A của doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa niêm yết, cần làm rõ bảng cân đối kế toán (B/S) và báo cáo kết quả kinh doanh (P/L), rồi phản ánh vào việc định giá. Trong ba phương pháp định giá phổ biến, "phương pháp chi phí" (Cost Approach) được xem là lựa chọn cơ bản và phù hợp, vì nó tập trung vào giá trị tài sản thực tế, giúp giảm thiểu rủi ro từ báo cáo tài chính không đáng tin cậy.

Lý do tại sao "phương pháp chi phí (Đánh giá dựa trên giá trị tài sản thuần)" là phương pháp cơ bản

Dưới đây là lý do tại sao phương pháp chi phí (Cost Approach) được coi là phương pháp cơ bản trong M&A của doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa niêm yết:

Có thể phản ánh thực trạng doanh nghiệp vào kết quả đánh giá

Phương pháp chi phí (Cost Approach) được xem là cơ bản trong M&A của doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa niêm yết vì khả năng phản ánh thực trạng tài chính và kinh doanh. Phương pháp này định giá dựa trên giá trị tài sản và tài sản thuần từ bảng cân đối kế toán (B/S), trong đó "tài sản thuần theo giá trị thị trường + lợi thế thương mại" là phổ biến nhất.

Tài sản thuần theo giá trị thị trường: Tổng tài sản (theo giá thị trường) trừ nợ phải trả.

Lợi thế thương mại: Giá trị tiềm năng từ khả năng sinh lời.

Phương pháp này không chỉ dừng ở giá trị thanh lý hay tái đầu tư, mà kết hợp cả thực tế tài chính và triển vọng tương lai. Với doanh nghiệp vừa và nhỏ, báo cáo tài chính thường thiếu chính xác (do lỗi hoặc "làm đẹp" sổ sách), nhưng cách tính này vẫn đảm bảo độ tin cậy bằng cách dựa vào tài sản thực tế và lợi nhuận thông thường.

Phân tích này tương tự kiểm toán mua lại (thẩm định tài chính) mà bên mua thường thực hiện cuối giao dịch M&A. Nếu phát hiện lỗ tiềm ẩn, hàng tồn kho ảo, nợ ngoại bảng hay sổ sách bị chỉnh sửa, đàm phán có thể thất bại. Do đó, việc thẩm định sơ bộ từ đầu, xác định giá cổ phiếu dựa trên tài sản thuần và khả năng sinh lời thực tế, là yếu tố then chốt để giảm rủi ro trong M&A.

Lý thuyết định giá dễ hiểu trong M&A

Phương pháp chi phí được ưa chuộng trong M&A vì lý thuyết định giá đơn giản, khách quan và dễ hiểu cho các bên liên quan.

Trên bảng cân đối kế toán (B/S), vốn chủ sở hữu (phần sở hữu của cổ đông) bao gồm:

Vốn điều lệ: Số vốn gốc khi thành lập công ty.

Lợi nhuận giữ lại: Lợi nhuận tích lũy từ kinh doanh.

Khi công ty tích lũy lợi nhuận (dự trữ nội bộ) → vốn chủ sở hữu tăng.

Khi lợi nhuận rút ra (thù lao, cổ tức) → vốn chủ sở hữu giảm.

Điều này cho thấy: "Tài sản thuần tăng/giảm thì vốn chủ sở hữu cũng tăng/giảm tương ứng". Trong M&A dạng chuyển nhượng cổ phần, giá trị tài sản thuần được chuyển giao cùng vốn chủ sở hữu, nên giá trị cổ phần chính là giá trị tài sản thuần.

Dù lý thuyết định giá doanh nghiệp có thể phức tạp, cách tiếp cận này đơn giản, thực tế và dễ nắm bắt. Nếu bạn là chủ doanh nghiệp muốn chuyển nhượng, hãy xem vốn chủ sở hữu trên B/S. Dù đây là giá trị sổ sách (chưa phải giá thị trường), nó vẫn là cơ sở ban đầu để ước lượng giá cổ phiếu. Hiểu rõ điều này giúp đàm phán hiệu quả với đối tác.

Khi nào sử dụng phương pháp định giá ngoài phương pháp chi phí?

Ngoài phương pháp chi phí, có thể áp dụng phương pháp thị trường và phương pháp thu nhập để định giá doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa niêm yết, nhưng việc sử dụng chúng thường bị hạn chế.

Trường hợp áp dụng phương pháp thị trường

Phương pháp thị trường phản ánh xu hướng và cảm nhận thực tế của thị trường, nhưng yêu cầu phải tìm được doanh nghiệp tương tự cùng ngành. Tuy nhiên:

• Số lượng doanh nghiệp niêm yết tương tự doanh nghiệp vừa và nhỏ rất ít, thường khó tìm.
• Dù cùng lĩnh vực, quy mô doanh nghiệp thường khác biệt lớn, khiến việc so sánh không công bằng.
• Dữ liệu công khai về giao dịch M&A của doanh nghiệp vừa và nhỏ không có, gây khó khăn trong việc thu thập thông tin.

Dù vậy, phương pháp này khả thi nếu:

• Doanh nghiệp mục tiêu (bên bán) có quy mô đủ lớn và dễ tìm doanh nghiệp tương tự.
• Người định giá sở hữu cơ sở dữ liệu M&A của doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Tóm lại, phương pháp thị trường khó áp dụng cho doanh nghiệp vừa và nhỏ do thiếu dữ liệu và sự khác biệt về quy mô, nhưng vẫn có thể thực hiện trong điều kiện đặc thù.

Lựa chọn Công Ty Trung Gian và Cố Vấn M&A

Trong hành trình M&A, đối tác tư vấn không chỉ là nhà cung cấp dịch vụ mà còn là đồng minh chiến lược quyết định thành công của thương vụ. Lựa chọn đúng đối tác sẽ mang lại lợi thế đàm phán vững chắc và tối ưu hóa giá trị giao dịch.

Tiêu chí lựa chọn đối tác tư vấn xuất sắc:

• Khả năng phân tích và truyền đạt rõ ràng sự khác biệt giữa giá trị lý thuyết và giá trị thị trường
• Thành tích thực tế với các giao dịch M&A thành công trong ngành của bạn
• Chuyên môn đa chiều: tài chính doanh nghiệp, kế toán chuyên sâu, tư vấn thuế, pháp lý M&A
• Năng lực dự báo kết quả đàm phán và thiết kế chiến lược thương lượng hiệu quả

Dấu hiệu cần tránh khi lựa chọn tư vấn:

• Đơn vị chỉ cung cấp mô hình định giá đơn giản dựa trên công thức tài sản ròng cộng lợi nhuận
• Tư vấn thiếu kinh nghiệm thực tế về đặc thù ngành của doanh nghiệp bạn
• Công ty không thể phân tích sâu các yếu tố phi tài chính ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp
• Thiếu hệ thống hỗ trợ xuyên suốt từ định giá đến hoàn tất giao dịch

Đặc điểm của đối tác tư vấn chất lượng cao:

• Sở hữu đội ngũ chuyên gia kế toán và thuế chuyên sâu về giao dịch M&A
• Cung cấp phân tích thị trường toàn diện và cập nhật xu hướng ngành
• Hỗ trợ xây dựng chiến lược đàm phán dựa trên dữ liệu thực tế và kinh nghiệm
• Vận hành hệ thống đánh giá rủi ro và cơ hội đầu tư tinh vi
• Khả năng kết nối với mạng lưới nhà đầu tư phù hợp với ngành nghề của bạn

Lựa chọn đúng đối tác tư vấn không chỉ giúp định giá chính xác mà còn tối ưu toàn bộ hành trình M&A, từ đó mang lại giá trị vượt trội cho cả bên mua và bên bán.

Kết luận

Hi vọng bài viết trên của INMERGERS đã giúp cho các bạn hiểu rõ được khái niệm, tầm quan trọng của định giá doanh nghiệp và cách định giá 1 doanh nghiệp. Hãy tham gia MMatch - sàn mua bán doanh nghiệp để kết nối với các doanh nghiệp, nhà đầu tư tiềm năng và nhận tư vấn đầy đủ về mặt pháp lý.

Xem thêm tại: https://inmergers.com/vn/nhung-dieu-can-biet-ve-dinh-gia-doanh-nghiep

#thaonguyen#CEOinmergers#chuyengiam_a#muabansapnhapdoanhnghiep #muabandoanhnghiepm_a #muabanvasapnhapdoanhnghiep