TÌM HIỂU MUA BÁN SÁT NHẬP DOANH NGHIỆP M&A

Mua bán doanh nghiệp M&A là gì?

Mua bán doanh nghiệp M&A (M&A - Mergers and Acquisitions) là quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp thông qua việc hợp nhất, sáp nhập hoặc mua lại. Đây là chiến lược phát triển doanh nghiệp được thực hiện qua các giao dịch vốn cổ phần và tài chính doanh nghiệp. Hoạt động M&A giúp tối ưu hóa nguồn lực, mở rộng thị phần, tăng cường năng lực cạnh tranh và thúc đẩy tăng trưởng bền vững.

Các loại hình chiến lược trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Mặc dù có nhiều biến thể của sáp nhập và mua lại, chúng ta có thể chia thành bảy loại sau:

1. Sáp nhập ngang
2. Sáp nhập dọc
3. Tập đoàn
4. Mở rộng thị trường
5. Mở rộng sản phẩm

- Sáp nhập ngang là khi hai công ty trong cùng ngành, cùng cấp chuỗi giá trị, hợp nhất để tạo một công ty mới

Ví dụ về sáp nhập/mua lại ngang: Sáp nhập Disney+ Hotstar là một ví dụ hoàn hảo. Disney+ là nền tảng phát trực tuyến đăng ký trực tuyến của Công ty Walt Disney, trong khi Hotstar là nền tảng phát trực tuyến của Star Network tại Ấn Độ. Sau khi công ty mẹ của Disney, 21st Century Fox, mua lại Star India vào năm 2019, Disney đã tích hợp Hotstar vào nền tảng Disney+, đổi thương hiệu thành Disney+ Hotstar.

- Sáp nhập dọc là khi hai công ty ở các giai đoạn khác nhau trong quá trình sản xuất hoặc phân phối của cùng một ngành kết hợp lại.

Ví dụ về sáp nhập/mua lại dọc: Một ví dụ về sáp nhập dọc là sự tích hợp giữa eBay và PayPal. eBay là một nền tảng trực tuyến cho phép mọi người bán hàng, trong khi PayPal cho phép người tiêu dùng thanh toán cho những mặt hàng đó. Khi eBay mua lại PayPal vào năm 2002, PayPal trở thành công ty con hoàn toàn của eBay, mở rộng mạng lưới của cả hai công ty.

- Sáp nhập tập đoàn xảy ra khi các công ty thuộc những ngành hoặc lĩnh vực kinh doanh hoàn toàn không liên quan hợp nhất với nhau. Khác với sáp nhập ngang hay dọc, mục đích chính của sáp nhập tập đoàn là đa dạng hóa.

Ví dụ về sáp nhập/mua lại tập đoàn: Một ví dụ về tập đoàn là việc Amazon mua lại Whole Foods vào năm 2017. Amazon là một thị trường trực tuyến, trong khi Whole Foods là một chuỗi siêu thị thực phẩm lành mạnh. Bằng cách mua lại Whole Foods, Amazon đã mở rộng danh mục sản phẩm tạp hóa của mình.

- Sáp nhập mở rộng thị trường xảy ra khi các công ty ở các khu vực địa lý khác nhau, nhưng cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ tương tự, hợp nhất với nhau. Mục tiêu là mở rộng phạm vi thị trường và gia tăng lượng khách hàng. Ví dụ điển hình là thương vụ của InBev:

• Năm 2008, InBev (một công ty bia quốc tế có trụ sở tại Bỉ) mua lại Anheuser-Busch (một công ty bia của Mỹ nổi tiếng với thương hiệu Budweiser). Thương vụ này tạo ra Anheuser-Busch InBev – một trong năm công ty sản phẩm tiêu dùng hàng đầu thế giới.
• Sau đó, năm 2017, họ mua thêm SABMiller, xây dựng danh mục 500 thương hiệu tại 50 quốc gia.

Các thương vụ này giúp InBev dẫn đầu thị trường bia toàn cầu.

- Sáp nhập mở rộng sản phẩm xảy ra khi các công ty trong các ngành liên quan, cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ tương tự, hợp nhất để mở rộng danh mục sản phẩm.

Ví dụ về sáp nhập/mua lại mở rộng sản phẩm:Thương vụ PepsiCo mua lại Pizza Hut vào năm 1977 là một ví dụ điển hình. PepsiCo, nổi tiếng với các sản phẩm nước giải khát, đã mua lại chuỗi pizza đang phát triển để mở rộng thị trường.

Sau khi Pizza Hut trở thành một phần của PepsiCo, các cửa hàng Pizza Hut chỉ bán nước uống của Pepsi, giúp tăng đáng kể doanh thu. Chỉ trong một năm, tổng doanh thu đạt khoảng 436 triệu USD.

Các hình thức thực hiện mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Đây là cách mà thương vụ M&A được thực hiện về mặt pháp lý, cấu trúc và hình thức giao dịch. Loại hình M&A tập trung vào phương thức thực hiện và cách bên mua và bên bán tương tác với nhau.

• Mua lại:
  - Mua cổ phần: Chuyển nhượng cổ phần, phát hành cổ phần mới, hoặc hoán đổi cổ phần để nắm quyền kiểm soát.
  - Chuyển nhượng doanh nghiệp: Mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp, bên mua tiếp quản tài sản, nợ và hợp đồng liên quan.

• Sáp nhập:
  - Sáp nhập hấp thụ: Một công ty mua lại công ty khác, công ty bị mua ngừng tồn tại.
  - Sáp nhập hợp nhất: Các công ty cùng giải thể để thành lập một công ty mới.

• Phân tách công ty
  - Phân tách thành lập mới (Spin-off): Chuyển giao hoạt động kinh doanh sang công ty mới.
  Spin-off kiểu chia nhỏ: Cổ phiếu chuyển cho công ty mẹ.
  Spin-off thành công ty con: Cổ phiếu chuyển cho cổ đông hiện tại.
  
  - Phân tách thôn tính (Split-off): Chuyển doanh nghiệp và tài sản cho công ty hiện hữu.
  Split-off kiểu chia nhỏ: Cổ phiếu chuyển cho công ty mẹ.
  Split-off thành công ty con: Cổ phiếu chuyển cho cổ đông hiện tại.

Mục đích và Lợi ích của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A

M&A không đơn thuần là việc mua bán tài sản hay sáp nhập doanh nghiệp, mà còn là một chiến lược quan trọng giúp cả hai bên đạt được những mục tiêu dài hạn:

• Với bên bán: M&A không chỉ mang lại nguồn tài chính mà còn giúp bảo tồn giá trị thương hiệu, chuyển giao công nghệ, đảm bảo phúc lợi nhân sự, và duy trì mối quan hệ với khách hàng. Đây là cơ hội để doanh nghiệp chuyển nhượng tìm được "người kế thừa" phù hợp để phát triển những gì họ đã xây dựng.
• Với bên mua: Thương vụ không chỉ giúp mở rộng quy mô, thâm nhập thị trường mới, mà còn mang lại những tài sản giá trị như đội ngũ nhân sự tài năng, công nghệ tiên tiến, và nguồn lực sản xuất. Quan trọng hơn, nó tạo nền tảng để doanh nghiệp đạt được lợi thế cạnh tranh lâu dài.
• Lợi ích chung: Cả hai bên đều có thể sử dụng M&A như một công cụ chiến lược để đạt được các mục tiêu lớn hơn, như tăng trưởng bền vững, tối ưu hóa nguồn lực, và khẳng định vị thế trên thị trường.

Tóm lại, M&A không chỉ là việc trao đổi tài sản mà còn là sự hợp tác chiến lược giúp đôi bên cùng phát triển và tiến xa hơn trong tương lai.

Quy Trình triển khai mua bán, sáp nhập M&A

Quy trình M&A là một quá trình dài hơi, nhưng có thể được phân chia thành ba giai đoạn chính. Dưới đây là mô tả chi tiết các giai đoạn trong quy trình M&A:

Giai đoạn M&A	Quy trình
Xem xét và chuẩn bị	1. Tư vấn và thảo luận về M&A 2. Lựa chọn nhà môi giới M&A và ký kết hợp đồng tư vấn
Khớp nối và đàm phán	3. Đăng ký không tên và chuẩn bị tài liệu cho nhà đầu tư 4. Thực hiện đánh giá giá trị doanh nghiệp 5. Lựa chọn cơ cấu giao dịch 6. Cuộc gặp mặt cấp cao với đối tác 7. Ký kết thỏa thuận cơ bản về M&A 8. Tiến hành đánh giá thực địa và thương lượng điều kiện
Hợp đồng cuối cùng	9. Ký kết hợp đồng cuối cùng về M&A 10. Kết thúc giao dịch 11. Thực hiện các bước xử lý hậu M&A

Quy trình M&A ①: Giai đoạn xem xét và chuẩn bị

Tư vấn và xem xét M&a

Tư vấn và xem xét M&ATrước tiên, doanh nghiệp cần xác định xem sáp nhập và mua lại (M&A) có phải là lựa chọn phù hợp hay không. Nếu đang xem xét thừa kế doanh nghiệp qua M&A, hãy so sánh lý do với các hình thức thừa kế khác như chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc tặng cho.

Xác định mục đích và các điều kiện không thể thay đổi là rất quan trọng để tiến hành thương lượng một cách suôn sẻ. Khi M&A diễn ra, sẽ có nhiều công việc phát sinh từ hoạt động hàng ngày, do đó cần làm rõ mục tiêu ngay từ đầu.

Trong giai đoạn chuẩn bị, doanh nghiệp phải nắm rõ tình hình tài chính, bao gồm tài sản và nợ phải trả. Trước khi thương lượng, cần xác định các rủi ro như nợ ngoài sổ sách và lợi thế như bằng sáng chế.

Khi chuyển nhượng, hãy xem xét các mong muốn liên quan đến việc duy trì việc làm cho nhân viên và giá trị chuyển nhượng. Việc xác định ưu tiên giữa các điều kiện là cần thiết để đảm bảo M&A diễn ra trôi chảy.

Lựa chọn nhà môi giới M&A và hợp đồng tư vấn

Sau khi xác định rằng M&A là lựa chọn phù hợp, doanh nghiệp cần chọn nhà môi giới hỗ trợ. Thông thường, M&A được thực hiện với sự tham gia của các nhà môi giới, vì các quy trình liên quan đến pháp lý và kế toán rất phức tạp.

Các cơ quan hỗ trợ M&A bao gồm công ty môi giới M&A, các văn phòng chuyên môn, ngân hàng và phòng thương mại. Mỗi lựa chọn đều có ưu và nhược điểm. Đối với những doanh nghiệp lần đầu thực hiện M&A, việc chọn một công ty môi giới M&A để hỗ trợ từ giai đoạn xem xét đến hoàn tất là rất khuyến khích.

Quy trình M&A ②: Giai đoạn ghép nối và đàm phán

Hợp đồng tư vấn M&A

Khi yêu cầu hỗ trợ từ nhà tư vấn M&A, doanh nghiệp sẽ ký kết một hợp đồng tư vấn. Hợp đồng này xác định nội dung và phạm vi công việc của nhà tư vấn, cũng như mức thù lao.

Hợp đồng tư vấn thường bao gồm nội dung của thỏa thuận giữ bí mật, điều này rất quan trọng trong các giao dịch M&A. Do nhà tư vấn sẽ đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình M&A, việc chọn một người có kiến thức, kinh nghiệm và sự quan tâm đến lợi ích của toàn bộ nhân viên, đối tác và khách hàng là rất quan trọng. Hãy tìm một tư vấn viên đáng tin cậy, không chỉ thực hiện công việc một cách hiệu quả mà còn đồng hành và hỗ trợ doanh nghiệp.

Giai đoạn kết nối và thương lượng

Trong giai đoạn này, doanh nghiệp sẽ chuẩn bị tài liệu cho bên mua và chọn phương án thích hợp, sau đó tổ chức cuộc gặp với các ứng viên tiềm năng để ký kết thỏa thuận cơ bản về M&A.

Doanh nghiệp muốn bán sẽ bắt đầu bằng việc tạo ra tài liệu gọi là "bảng thông tin không tên" (non-name sheet). Tài liệu này tổng hợp thông tin không xác định danh tính công ty và thường do nhà tư vấn M&A sử dụng để giới thiệu doanh nghiệp bán cho bên mua, bao gồm thông tin tổng quan và tình hình tài chính.

Sau đó, các doanh nghiệp quan tâm sẽ nhận được tài liệu chi tiết hơn, gọi là báo cáo tổng quan doanh nghiệp (IM), chứa thông tin cụ thể về tài chính và thế mạnh của công ty.

Doanh nghiệp nên chuẩn bị tài liệu từ sớm để đảm bảo thông tin chính xác được cung cấp cho bên mua qua nhà tư vấn.

Cuối cùng, non-name sheet sẽ được nộp trước khi ký kết thỏa thuận giữ bí mật, trong khi báo cáo tổng quan doanh nghiệp sẽ được nộp sau khi ký kết.

Tài liệu cần thiết cho M&A

Khi thực hiện M&A, doanh nghiệp chuyển nhượng cần chuẩn bị nhiều loại tài liệu khác nhau. Các tài liệu cần thiết có thể khác nhau tùy thuộc vào từng doanh nghiệp và công ty môi giới M&A, nhưng thường bao gồm các tài liệu sau:

• Tài liệu tổng quan doanh nghiệp
• Tài liệu tài chính
• Bảng kế hoạch tài chính
• Tài liệu hàng tháng
• Kế hoạch kinh doanh
• Sổ đăng ký bất động sản
• Sơ đồ tổ chức
• Bảng lươn

Định giá doanh nghiệp

Khác với các công ty niêm yết, các công ty không niêm yết không có cổ phiếu được giao dịch trên thị trường, do đó cần phải thực hiện đánh giá giá trị cổ phiếu của doanh nghiệp đang bán để xác định giá trị chuyển nhượng.

Nắm rõ giá trị của doanh nghiệp trước khi tiến hành thương lượng sẽ giúp quá trình này diễn ra suôn sẻ hơn. Có ba phương pháp chính để đánh giá giá trị doanh nghiệp:

1. Phương pháp chi phí (Cost Approach): Tập trung vào giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp.
2. Phương pháp thu nhập (Income Approach): Tập trung vào khả năng sinh lời của doanh nghiệp.
3. Phương pháp thị trường (Market Approach): Dựa trên giá trị giao dịch trong thị trường cổ phiếu hoặc thị trường M&A.

Việc lựa chọn phương pháp phù hợp sẽ giúp xác định giá trị chính xác cho doanh nghiệp.

Lựa chọn phương án M&A

Trong M&A, phương án đề cập đến các phương pháp như chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng doanh nghiệp, chia tách công ty, hoán đổi cổ phần, và sáp nhập. Việc lựa chọn phương án phù hợp là rất quan trọng, tùy thuộc vào mục tiêu và chiến lược của doanh nghiệp.

Khi lựa chọn phương án, cần xem xét thông tin về doanh nghiệp của mình và doanh nghiệp ứng viên. Phương án được chọn sẽ ảnh hưởng đến hiệu quả M&A cũng như các khía cạnh thuế và kế toán, do đó cần cân nhắc kỹ lưỡng để đạt được lợi ích tối đa.

Cuộc gặp gỡ lãnh đạo

Sau khi tìm được đối tác M&A tiềm năng, doanh nghiệp sẽ tổ chức cuộc gặp gỡ lãnh đạo (top meeting). Thông thường, cuộc gặp này diễn ra khi đã thu hẹp danh sách ứng viên xuống còn 2-3 công ty.

Trong cuộc gặp, thường không thảo luận về giá chuyển nhượng, mà sẽ tập trung vào việc hiểu rõ tầm nhìn quản lý, chính sách hoạt động sau khi chuyển nhượng và tình hình kinh doanh của nhau. Việc truyền đạt thông tin một cách minh bạch, kể cả những thông tin không thuận lợi, là rất quan trọng để tránh nghi ngờ trong giai đoạn thẩm định sau này.

Ký kết thỏa thuận cơ bản

Sau cuộc gặp gỡ lãnh đạo, nếu quyết định tiến hành M&A, hai bên sẽ ký kết thỏa thuận cơ bản. Thỏa thuận này sẽ ghi rõ các điều kiện đã thảo luận, quy trình tiếp theo cho việc bán và mua, bao gồm giá chuyển nhượng và lịch trình.

Từ giai đoạn này, có thể cần sự hợp tác của nhân viên, nên có thể thông báo cho những nhân viên chủ chốt trong công ty về kế hoạch M&A. Việc truyền đạt ý định M&A một cách chân thành sẽ giúp tạo động lực tích cực cho nhân viên trong công việc.

Thẩm định và đàm phán điều kiện từ phía bên mua

Sau khi ký kết thỏa thuận cơ bản, bên nhận chuyển nhượng sẽ tiến hành thẩm định (due diligence) doanh nghiệp chuyển nhượng. Thẩm định này được thực hiện từ nhiều góc độ, bao gồm pháp lý, thuế và các khía cạnh khác. Thông thường, bên nhận chuyển nhượng sẽ nhờ đến các chuyên gia bên thứ ba để thực hiện việc này.

Mục tiêu chính của thẩm định bao gồm:

• Xác nhận giá trị doanh nghiệp
• Đảm bảo trách nhiệm giải trình với các bên liên quan
• Quyết định phương pháp M&A
• Phản ánh các vấn đề đã phát sinh vào hợp đồng
• Tạo điều kiện cho việc tích hợp sau M&A một cách suôn sẻ

Thời gian thực hiện thẩm định phụ thuộc vào quy mô và nội dung doanh nghiệp chuyển nhượng. Đối với các công ty vừa và nhỏ, việc khảo sát tại chỗ có thể mất từ 1 đến 4 ngày, và báo cáo thẩm định thường hoàn thành trong khoảng 1 đến 2 tuần.

Dựa trên kết quả thẩm định, các điều kiện cuối cùng về giá chuyển nhượng sẽ được xác định. Vì thẩm định yêu cầu cung cấp nhiều tài liệu liên quan đến doanh nghiệp, nên cần chuẩn bị tài liệu trong quá trình tiến hành M&A.

Quy trình M&A③: Giai đoạn ký kết cuối cùng

Sau khi hoàn thành các giai đoạn xem xét và chuẩn bị cũng như kết nối và thương lượng, quá trình sẽ tiến tới giai đoạn ký kết cuối cùng.

Trong giai đoạn này, các thông tin đã thỏa thuận trong thỏa thuận cơ bản sẽ được điều chỉnh dựa trên kết quả thẩm định, và tiến hành ký kết hợp đồng cuối cùng. Sau đó, dựa trên nội dung của hợp đồng cuối cùng, sẽ thực hiện hoàn tất giao dịch (closing) và xử lý các vấn đề liên quan đến M&A.

Nội dung và điểm quan trọng của hợp đồng cuối cùng

Hợp đồng cuối cùng là văn bản ghi lại các thỏa thuận cuối cùng về M&A. Tên gọi của hợp đồng này phụ thuộc vào phương thức M&A; ví dụ, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần sẽ được gọi là hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, trong khi hợp đồng sáp nhập sẽ được gọi là hợp đồng sáp nhập.

Nội dung chính của hợp đồng cuối cùng bao gồm:

• Giá trị giao dịch
• Cam kết bảo đảm
• Điều khoản bồi thường và điều kiện hủy bỏ

Hợp đồng cuối cùng thường được xây dựng dựa trên nội dung của thỏa thuận cơ bản, vì vậy việc kiểm tra kỹ lưỡng thỏa thuận cơ bản là rất quan trọng. Trong khi thỏa thuận cơ bản không có hiệu lực pháp lý, hợp đồng cuối cùng thì có, vì vậy cần đảm bảo rằng nội dung hợp đồng được kiểm tra cẩn thận.

Hoàn tất giao dịch (Closing)

Hoàn tất giao dịch là quy trình chuyển giao quyền quản lý từ bên bán sang bên mua dựa trên hợp đồng cuối cùng. Khi hoàn tất giao dịch, quy trình M&A sẽ hoàn tất, và giao dịch sẽ được xác nhận.

Đối với chuyển nhượng cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần sẽ diễn ra cùng với việc thanh toán từ bên nhận chuyển nhượng.

Điều quan trọng là phải đạt được các điều kiện hoàn tất giao dịch. Các điều kiện này thường bao gồm việc không có thông tin sai lệch và các thỏa thuận đã được thực hiện đúng như đã đề ra. Ví dụ, nội dung cam kết bảo đảm phải chính xác tại thời điểm hoàn tất giao dịch, và các cam kết cần được thực hiện đầy đủ.

Xử lý sau M&A

Sau khi hoàn tất giao dịch và chuyển giao quyền quản lý, cần tiến hành xử lý sau M&A.

Điều này bao gồm việc tổ chức đại hội cổ đông tạm thời để ra mắt cơ cấu mới, và nếu cần thiết, thay đổi điều lệ công ty. Nếu có sự thay đổi trong ban giám đốc, cần tổ chức cuộc họp hội đồng quản trị.

Ngoài ra, nếu có sự thay đổi về thành viên ban lãnh đạo hoặc tên công ty, sẽ cần thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng.

Các thủ tục & giấy tờ khi tiến hành M&A

Bước 1: Chuẩn bị Hồ sơ

• Company Profile: Tạo hồ sơ công ty
• Pitch Deck: Chuẩn bị bài thuyết trình hấp dẫn về công ty.

Bước 2: Gửi Hồ sơ cho Nhà Đầu Tư (NĐT)

• Gửi thông tin: Gửi hồ sơ và pitch deck cho NĐT để xem xét.

Bước 3: Nhận Letter of Intent

Sau khi NĐT xem xét, yêu cầu họ cung cấp Letter of Intent (LOI) để tiến hành thẩm định (Due Diligence - DD).

Bước 4: Thẩm định (Due Diligence)

• Chuẩn bị tài liệu: Tùy thuộc vào công ty, có thể thiết lập tài khoản chung để chia sẻ tài liệu hoặc tiến hành thẩm định trực tiếp tại công ty.

Bước 5: Đàm phán Giá

Sau khi hoàn thành thẩm định và hồ sơ đạt yêu cầu, NĐT sẽ đàm phán giá một lần nữa.

Bước 6: Ký Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần

• Chốt giá bán: Khi giá đã được thống nhất, sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (Share Purchase Agreement - SPA).
• Luật sư tham gia: Cần có luật sư tham gia để tư vấn và xem xét hợp đồng.

Bước 7: Thỏa thuận Tiến độ Thanh toán

• Chốt phương thức thanh toán: Đàm phán và thống nhất tiến độ thanh toán.

Bước 8: Thực hiện Giao dịch

• Tiến hành giao dịch: Hoàn tất các thủ tục thanh toán và chuyển nhượng.

Bước 9: Hoàn tất Thủ tục Pháp lý:

Đảm bảo mọi giấy tờ và thủ tục pháp lý được hoàn tất theo quy định của pháp luật. Quy trình này giúp đảm bảo rằng tất cả các bước cần thiết trong một dự án M&A được thực hiện một cách có hệ thống và hiệu quả

• Đăng ký Thay đổi Thông tin Doanh nghiệp: Cập nhật thông tin cổ đông mới trong sổ đăng ký kinh doanh. Thay đổi tên hoặc địa chỉ công ty (nếu có).
• Ký kết và Lưu trữ Hợp đồng: Lưu trữ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (SPA) và các tài liệu liên quan. Đảm bảo rằng các bên đều có bản sao hợp đồng đã ký.
• Thông báo cho Cơ quan Thuế: Thông báo cho cơ quan thuế về việc chuyển nhượng cổ phần và thực hiện nghĩa vụ thuế liên quan.
• Đăng ký Chuyển nhượng Cổ phần: Thực hiện thủ tục đăng ký chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan có thẩm quyền (nếu có yêu cầu).
• Cập nhật Hồ sơ Cổ đông: Cập nhật danh sách cổ đông và tỷ lệ sở hữu cổ phần trong hệ thống của công ty.
• Thực hiện Bản cáo bạch (nếu cần): Nếu công ty niêm yết hoặc cần công khai thông tin, thực hiện việc phát hành bản cáo bạch theo quy định.
• Thực hiện Các Thủ tục Pháp lý Khác: Kiểm tra và hoàn tất các hợp đồng, giấy tờ liên quan đến lao động, tài sản và các hợp đồng dịch vụ khác.
• Đảm bảo Tuân thủ Quy định Pháp luật: Xác nhận rằng tất cả các quy định pháp luật liên quan đến M&A đã được tuân thủ.

Cách định giá doanh nghiệp trong M&A (Valuation)

Định giá doanh nghiệp giúp xác định mức giá thỏa thuận giữa người mua và người bán trong M&A

Giá Trị Doanh Nghiệp

Định giá doanh nghiệp bao gồm ba yếu tố: giá trị tài sản hiện tại, khả năng sinh lời tương lai và giá trị tài sản vô hình

Giá trị doanh nghiệp gồm hai phần: giá trị hoạt động kinh doanh và giá trị tài sản phụ trợ

Giá trị cổ phần bằng giá trị doanh nghiệp trừ các khoản nợ

Phương Pháp Định Giá Doanh Nghiệp

Có ba phương pháp đánh giá chính:

Phương pháp	Mô tả	Cách tính	Ưu điểm	Nhược điểm
Phương pháp Chi phí (Cost Approach)	Tập trung vào giá trị tài sản hiện tại.	Giá trị tài sản thị trường - nợ.	Dễ tính toán	không phản ánh tiềm năng phát triển
Phương pháp Thị trường (Market Approach)	so sánh với các công ty tương tự.	Lợi nhuận × Hệ số nhân.	Gần giá giao dịch thị trường, phản ánh xu hướng.	phản ánh thực tế nhưng khó tìm công ty so sánh
Phương pháp Thu nhập (Income Approach)	dự báo khả năng sinh lời tương lai	Lợi nhuận ÷ Tỷ lệ chiết khấu.	Phù hợp quyết định đầu tư, lý thuyết cao.	Khó dự báo chính xác

Hiện nay Inmergers đã có công cụ định giá doanh nghiệp chính xác: https://inmergers.com/vn/company-valuation

8.1 Phương pháp Chi phí (Cost Approach)

Phương pháp này dựa vào giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp. Tài sản và nợ thường được đánh giá lại theo giá trị thị trường để tính giá trị tài sản ròng. Để chính xác hơn, phương pháp này cũng tính cả giá trị kinh doanh (goodwill).

Phương pháp chi phí được phân thành ba loại:

Phương pháp	Đặc điểm
Giá Trị Sổ Sách Ròng (Book Value Approach)	Dựa trên sổ sách kế toán. Dễ thực hiện nhưng không phản ánh giá trị thị trường hiện tại.
Giá Trị Tài Sản Ròng Thị Trường (Market Value Approach)	Dựa trên giá trị thị trường của tài sản và nợ. Phản ánh thực tế nhưng phức tạp hơn.
Giá Trị Tài Sản Ròng Thị Trường + Goodwill (Market Value + Goodwill Approach)	Kết hợp giá trị thị trường và giá trị kinh doanh. Phản ánh thanh lý và khả năng sinh lời.

Hiện nay Inmergers đã có công cụ định giá doanh nghiệp chính xác: https://inmergers.com/vn/company-valuation

8.2 Phương pháp Thị trường (Market Approach)

Phương pháp thị trường so sánh các chỉ số tài chính với công ty tương tự đã niêm yết hoặc giao dịch tương tự.

Ưu Điểm và Thách Thức

• Ưu điểm: Phản ánh giá thị trường và xu hướng hiện tại.
• Thách thức: Khó tìm công ty tương tự trong cùng ngành, đặc biệt với doanh nghiệp vừa và nhỏ do khác biệt quy mô và thiếu dữ liệu.

Phương pháp	Đặc điểm
Phương pháp giá thị trường (Market Value Approach)	Dựa trên giá cổ phiếu. Áp dụng cho doanh nghiệp niêm yết. Không phù hợp cho doanh nghiệp không niêm yết.
Phương pháp so sánh ngành tương tự (Industry Comparison Approach)	Dựa trên chỉ số tài chính ngành. Sử dụng trong tính thuế thừa kế. Không phù hợp cho giao dịch độc lập.
Phương pháp so sánh công ty tương tự (Comparable Company Analysis - CCA)	So sánh chỉ số tài chính với công ty niêm yết tương tự. Cần tìm công ty tương tự về quy mô và ngành.
Phương pháp giao dịch tương tự (Precedent Transaction Analysis)	Dựa trên giao dịch M&A quá khứ. Phản ánh xu hướng nhưng khó thu thập dữ liệu cho doanh nghiệp nhỏ.

Inmergers cung cấp công cụ định gía doanh nghiệp miễn phí tại: https://inmergers.com/vn/company-valuation

8.3 Phương pháp Thu nhập (Income Approach)

Phương pháp định giá doanh nghiệp dựa vào khả năng tạo lợi nhuận tương lai

Phương pháp
Phương pháp DCF (Discounted Cash Flow)	- DCF tính toán giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai - DCF phù hợp với doanh nghiệp chưa có lợi nhuận nhưng có tiềm năng phát triển - DCF yêu cầu kế hoạch kinh doanh chi tiết 3-5 năm.
Phương pháp lợi nhuận (Earnings Approach)	Tính giá trị bằng cách chia lợi nhuận dự kiến cho tỷ lệ vốn hóa. Cần dự báo lợi nhuận hoặc dòng tiền đáng tin cậy.
Phương pháp chia cổ tức (Dividend Discount Model)	Tính giá trị cổ phần dựa trên cổ tức dự kiến. Ít dùng trong M&A vì không phản ánh đầy đủ khả năng sinh lời.

Các phương pháp này giúp định giá doanh nghiệp một cách toàn diện, từ đó hỗ trợ các quyết định M&A trở nên chính xác và hiệu quả hơn.

Thuế trong M&A

Hiểu rõ các loại thuế phát sinh là quan trọng để tránh chi phí không mong muốn.

Từ Phía Bên Bán

• Thuế thu nhập cá nhân, thuế tái thiết, và thuế cư trú khi bán cổ phần hoặc trả lương hưu.
• Thuế thu nhập doanh nghiệp, tiêu thụ, chuyển nhượng bất động sản, đăng ký, lệ phí, và thuế tem cho chuyển nhượng doanh nghiệp.

Từ Phía Bên Mua

• Xem xét lương hưu giám đốc và lỗ lũy kế trong quá trình và sau M&A.
• Hiểu rõ thuế phát sinh từ mỗi phương án M&A và ảnh hưởng của chúng đối với việc tính thuế.

Quản lý tốt các loại thuế liên quan là quan trọng để đảm bảo thành công và hiệu quả của M&A.

11. Dịch vụ tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Inmergers

INMERGERS là công ty tiên phong tại Việt Nam trong việc ứng dụng công nghệ 4.0 vào lĩnh vực mua bán doanh nghiệp (M&A) tại thị trường trong nước và quốc tế.

INMERGERS cung cấp các gói dịch vụ như Pre-M&A, M&A Ready và M&A Hunting. Những dịch vụ này giúp giảm thiểu thời gian và chi phí giao dịch M&A tới hơn 10 lần so với phương thức truyền thống.

Dịch vụ M&A Advisory của INMERGERS bao gồm:

• Tư Vấn Chọn Lựa Nhà Đầu Tư: Hỗ trợ doanh nghiệp tìm kiếm nhà đầu tư phù hợp.
• Đánh Giá Cơ Hội và Thách Thức: Phân tích rõ ràng về thị trường và các yếu tố ảnh hưởng đến giao dịch.
• Tư Vấn Cấu Trúc Giao Dịch: Hướng dẫn về cách thức và quy định pháp lý liên quan đến giao dịch.
• Thực Hiện Thẩm Định Pháp Lý: Đánh giá tính hợp pháp của các tài liệu và quy trình liên quan.
• Tư Vấn Tái Cơ Cấu Quản Lý: Đề xuất giải pháp cải thiện cấu trúc quản lý doanh nghiệp.
• Soạn Thảo và Rà Soát Văn Bản: Chuẩn bị và kiểm tra các văn bản xác nhận quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp.
• Đàm Phán và Soạn Thảo Hợp Đồng: Hỗ trợ trong việc đàm phán và soạn thảo các hợp đồng mua bán, thỏa thuận liên quan đến giao dịch.
• Thực Hiện Thủ Tục Hoàn Tất Giao Dịch: Đảm bảo mọi thủ tục cần thiết được thực hiện để hoàn tất giao dịch.

INMERGERS cam kết mang đến dịch vụ M&A trọn gói, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và chi phí, đồng thời đạt được kết quả tốt nhất trong các giao dịch M&A.

Xem thêm : https://inmergers.com/vn/mua-ban-sap-nhap-doanh-nghiep

#M&A＃muabansatnhapdoanhnghiep #Inmergers